擬IPO企業(yè)股東穿透核查迎來量化標準。記者從投行人士處獲悉，滬深交易所相關(guān)部門于6月15日發(fā)布通知明確：直接或間接持有發(fā)行人股份數(shù)量少于10萬股或持股比例低于0.01%的，可不穿透核查。

今年以來，證監(jiān)會強化了對擬IPO企業(yè)股東信息披露的要求，對股權(quán)穿透核查進一步升級。但對于具體的核查范圍一直沒有明文規(guī)定，在實際操作中，一些中介機構(gòu)持續(xù)加碼，擴大核查范圍，增加了企業(yè)負擔。

有華東地區(qū)資深投行人士表示，此次出臺的量化標準劃定了核查“紅線”，在進一步規(guī)范股東核查工作的同時，也減輕了核查過嚴過細帶來的負擔。

持股較少可不穿透核查

6月15日，上交所科創(chuàng)板上市審核中心與深交所上市審核中心均發(fā)布了關(guān)于進一步規(guī)范股東穿透核查的通知(下稱通知)，對可豁免股東核查的情形作出具體解釋。

通知指出，股東穿透核查應當把握好重要性原則，避免免責式、簡單化的核查。對于持股較少、不涉及違法違規(guī)“造富”等情形的，保薦機構(gòu)會同發(fā)行人律師實事求是發(fā)表意見后，可不穿透核查。

如何判斷持股較少?通知進一步解釋，持股較少可結(jié)合持股數(shù)量、比例等因素綜合判斷。原則上，直接或間接持有發(fā)行人股份數(shù)量少于10萬股或持股比例低于0.01%的，可認定為持股較少。

劃定紅線為核查工作減負

此前，由于沒有明文規(guī)定持股低于一定標準的股東可以不穿透核查，中介機構(gòu)不得不進行大規(guī)模的全面核查。

隨著擬IPO企業(yè)股東核查工作持續(xù)推進，多位投行人士表示該項工作難度大、耗時長，工作量驟增，“有的股權(quán)投資基金有多層LP(有限合伙人)，穿透后涉及的股東成百上千。關(guān)鍵是最終持有人持股比例微乎其微，幾乎不可能涉及利益輸送，穿透披露的意義不大?！?/p>

證監(jiān)會新聞發(fā)言人5月28日表示，一些中介機構(gòu)出于免責目的擴大核查范圍，存在有些持股主體無法穿透核查、個別持股比例極少的股東也要核查等現(xiàn)象，增加了企業(yè)負擔。

對于“少于10萬股或持股比例低于0.01%”這一紅線的劃定，華東地區(qū)某資深投行人士表示，“業(yè)內(nèi)期待已久，這大大提高了政策的可執(zhí)行性，降低社會成本?！蓖瑫r，上述投行人士也表示，“現(xiàn)在的量化指標比較簡單，豁免標準是否適用于曾在證監(jiān)會系統(tǒng)任職人員等細節(jié)還需要進一步明確。”

監(jiān)管層強調(diào)“實質(zhì)重于形式”

在近半年的時間內(nèi)，對于擬上市企業(yè)的股東穿透核查，監(jiān)管層常抓不懈。

2月5日，證監(jiān)會發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》(以下簡稱《指引》)，要求提交申請前12個月內(nèi)入股的新股東鎖定股份36個月，并要求中介機構(gòu)全面披露和核查新股東相關(guān)情況。

《指引》實施以來，確實在約束股權(quán)代持、突擊入股、低價入股等方面發(fā)揮了實質(zhì)作用，但執(zhí)行中也存在對規(guī)則理解和適用的爭議。

針對“最終持有人”如何定義，滬深交易所于今年4月以問答形式予以明確，上市公司、新三板掛牌公司、國有控股或管理主體、集體所有制企業(yè)、境外政府投資基金、大學捐贈基金、養(yǎng)老基金、公益基金、公募資產(chǎn)管理產(chǎn)品以及符合一定條件的外資股東等不需穿透核查。

為回應市場對于證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員存在利用原職務影響謀取投資機會的質(zhì)疑。今年5月28日，證監(jiān)會發(fā)布系統(tǒng)離職人員入股行為監(jiān)管指引，并于6月1日起提供系統(tǒng)離職人員信息查詢比對服務。

證監(jiān)會強調(diào)，在IPO股東穿透核查過程中應堅持實質(zhì)重于形式，要糾正核查工作中存在的免責式、簡單化不良傾向。在6月15日滬深交易所發(fā)布的通知中也再次強調(diào)，保薦機構(gòu)應當準確理解上述《指引》監(jiān)管要求，在對股東穿透核查時按照實質(zhì)重于形式原則，根據(jù)企業(yè)實際情況合理確定穿透核查范圍，審慎履行核查義務，切實防范利用上市進行利益輸送、違法違規(guī)“造富”等行為。