通過科創(chuàng)板上市委審核已近八個月，遼寧成大生物股份有限公司(下稱“成大生物”)至今還是未等來其IPO獲得證監(jiān)會注冊的一紙批文。

當(dāng)2020年4月，在A股上市的遼寧成大正式公布將分拆其子公司成大生物至科創(chuàng)板上市預(yù)案之后，作為2019年12月A股上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市政策正式實(shí)施后首批有所動作的企業(yè)，在很長一段時間內(nèi)，外界皆將成大生物的此次科創(chuàng)板IPO視為最有可能成為“A股分拆上市第一股”的存在。

從2020年5月8日，成大生物科創(chuàng)板上市申請正式獲得上交所受理，到同年9月26日，相關(guān)IPO申請正式通過科創(chuàng)板上市委審核，成大生物一路領(lǐng)跑A股分拆子公司至境內(nèi)上市審核流程，其不僅是首家獲得科創(chuàng)板受理的分拆上市公司，也是首家獲得上交所上市委審核通過的擬分拆IPO企業(yè)。

但最終，在最后的注冊環(huán)節(jié)，原本一帆風(fēng)順的成大生物IPO進(jìn)程卻悄然卡殼，讓其雖然早前在分拆上市上“起了個早”奪得先機(jī)，卻不得不面對“趕了個晚”甚至可能鎩羽的尷尬結(jié)局。

從2020年9月26日過會，到三個月后的2020年11月26日向證監(jiān)會正式提交注冊申請，近八個月過去了，在證監(jiān)會公布的科創(chuàng)板申請注冊企業(yè)基本情況表中的注冊狀態(tài)一欄中，成大生物至今依然處于“進(jìn)一步問詢中”的狀態(tài)。

可以與其形成鮮明對比的是，與成大生物在2020年9月26日同一天還有另一家企業(yè)同樣通過了科創(chuàng)板上市委審核，而該家名為江蘇富淼科技股份有限公司(下稱“富淼科技”)的同日過會者，早在2020年12月23日便早早獲得了證監(jiān)會的注冊批文并在2021年1月下旬完成科創(chuàng)板掛牌上市。

不僅如此，在成大生物其后通過科創(chuàng)板上市委審核的多家企業(yè)也紛紛完成注冊甚至掛牌交易。

2021年2月26日，隨著生益電子在科創(chuàng)板成功上市，這家同樣來自于A股上市公司分的企業(yè)，雖然較成大生物的IPO晚啟動數(shù)月，但最終卻將“A股分拆上市第一股”的名號成功從成大生物手中攬入了懷中。

“成大生物還有一些尚需要證監(jiān)會進(jìn)行最終界定的問題，其中更關(guān)系到其是否滿足科創(chuàng)板上市的硬性規(guī)定的條件，監(jiān)管層對其還存在較大的爭議?！睂τ诔纱笊颕PO在注冊階段的“緩行”，5月16日，一位接近于監(jiān)管層的知情人士向記者透露。

據(jù)記者獨(dú)家獲悉，上述成大生物尚需要證監(jiān)會界定的主要問題便是有關(guān)其實(shí)際控制人到底是誰以及其是否應(yīng)該認(rèn)定為在兩年內(nèi)其實(shí)際控制人發(fā)生實(shí)際變化的爭議。

而按照《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》中有關(guān)規(guī)定，科創(chuàng)板IPO企業(yè)需滿足“控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權(quán)屬清晰，最近2年實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更，不存在導(dǎo)致控制權(quán)可能變更的重大權(quán)屬糾紛”。

1)誰是真正的實(shí)控人?

當(dāng)一年前的2020年4月2日晚間，在A股上市的遼寧成大發(fā)布公告稱擬分拆子公司成大生物至科創(chuàng)板上市時，曾引得市場熱議。

此時，距分拆上市政策在A股落地剛剛?cè)掠杏啵|寧成大便迫不及待地啟動相關(guān)資產(chǎn)分拆事項(xiàng)欲飲“頭啖湯”。

公開資料顯示，作為一家A股主板上市的老牌上市公司，遼寧成大業(yè)務(wù)涵蓋了生物制品、醫(yī)藥流通、醫(yī)療服務(wù)、金融投資、供應(yīng)鏈服務(wù)(貿(mào)易)和能源開發(fā)等業(yè)務(wù)，其中生物制品業(yè)務(wù)則由子公司成大生物負(fù)責(zé)開展，主要從事人用疫苗的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售工作。

據(jù)成大生物此次科創(chuàng)板IPO申報材料顯示，此次其計劃發(fā)行不超過4165萬股擬募集25.27億投向“遼寧成大生物股份有限公司本溪分公司人用疫苗一期工程建設(shè)”、“遼寧成大生物股份有限公司人用疫苗智能化車間建設(shè)”、“遼寧成大生物股份有限公司人用疫苗研發(fā)”及補(bǔ)充流動資金等項(xiàng)目。

作為一家源自遼寧成大的分拆企業(yè)，成大生物的控股股東非遼寧成大莫屬，在此次IPO發(fā)行之前，遼寧成大共持有成大生物2.25億股，占其總股本的62.51%。

穿透遼寧成大的股權(quán)，在成大生物的IPO申報材料中，其將持有遼寧成大11.11%股權(quán)的遼寧省國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司(下稱“遼寧國資公司”)認(rèn)定為成大生物的間接實(shí)際控制人。

也正是這一認(rèn)定，為成大生物此后IPO在注冊環(huán)節(jié)的卡殼便留下了伏筆。

或許在2020年2月8日之前，將持有遼寧成大最大比例股份者的遼寧國資公司認(rèn)定為成大生物實(shí)際控制人是合情合理的，其通過實(shí)際控制遼寧成大間接控制成大生物，也并無爭議。

“遼寧成大的第一大股東為遼寧國資經(jīng)營公司，其持有遼寧成大11.11%的股權(quán)。遼寧成大其余股東的持股比例較為分散，且持股情況經(jīng)常發(fā)生變化，無單獨(dú)或通過采取一致行動控制遼寧成大的意向，對遼寧成大的生產(chǎn)經(jīng)營決策影響能力有限;遼寧成大的重大生產(chǎn)經(jīng)營決策及管理層的選派均受遼寧國資經(jīng)營公司的影響。因此在本次權(quán)益變動前，遼寧國資經(jīng)營公司為遼寧成大的控股股東?！痹诔纱笊颕PO申報材料中表示。

但就在2020年2月8日當(dāng)日，一家名為韶關(guān)市高騰企業(yè)管理有限公司(下稱“高騰公司”)從遼寧大成另一家股東新華聯(lián)控股有限公司(下稱“新華聯(lián)控股”)手中受讓了5.18%遼寧大成股份后，高騰公司在遼寧大成中的持股比例一舉躍升為12.46%，超過了遼寧國資公司在遼寧大成中11.11%的持股比例，取代遼寧國資公司成為了遼寧大成的第一大股東。

但此后，成大生物依然堅稱自己的實(shí)際控制人仍為遼寧國資經(jīng)營公司。而其在IPO申報材料中給出的理由為“在本次權(quán)益變動后，韶關(guān)高騰承諾其不會在未來 12 個月內(nèi)謀求遼寧成大控制權(quán)的意向”。

“實(shí)際上，如果按照持股比例來看，在2020年2月8日之后，高騰公司才是遼寧成大的第一大股東了，如果其繼續(xù)增持遼寧成大的股票，那么其也將和遼寧國資公司的持股比例進(jìn)一步拉開差距，其此時給出的不謀求控制權(quán)的意向，更令外界質(zhì)疑其只是為了完成此次成大生物的IPO上市而作出的緩兵之計。”北京一家大型券商資深保薦代表人表示。

如果一旦承認(rèn)高騰公司成為了遼寧成大實(shí)控人，其也就順理成章地成為了成大生物的實(shí)際控制人，這也就意味著自2020年2月8日后，成大生物的實(shí)際控制人從遼寧國資經(jīng)營公司變更為了高騰公司。

“這顯然是不符合科創(chuàng)板企業(yè)IPO上市的硬性規(guī)定的。”上述資深保薦代表人坦言，按照規(guī)定，科創(chuàng)板IPO企業(yè)需滿足最近2年實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更，且不存在導(dǎo)致控制權(quán)可能變更的重大權(quán)屬糾紛。

“成大生物目前將遼寧國資公司依然認(rèn)定為實(shí)際控制人是否合理，其到底在最近兩年內(nèi)存在實(shí)控人的變更與否，這也是目前監(jiān)管層對成大生物IPO在注冊程序中形成的最大爭議?！鄙鲜鼋咏诒O(jiān)管層的知情人士告訴記者。

雖然成大生物一再向監(jiān)管層解釋稱認(rèn)定遼寧國資公司存在合理性，其中最重要的證據(jù)便是高騰公司承諾12個月內(nèi)不謀求遼寧成大的控制權(quán)，但實(shí)際上，在近一年中，即使在成大生物申請IPO的敏感期內(nèi)，高騰公司的種種資本運(yùn)作跡象卻又不得不讓監(jiān)管層和外界對其所言產(chǎn)生質(zhì)疑。

據(jù)記者調(diào)查獲悉，高騰公司于2019年第四季度開始通過二級市場大量買入遼寧成大的股票，2019年12月31日，高騰公司在于當(dāng)日通過集中競價的方式增持60萬股后，將其在遼寧成大中的持股比例成功提升至5%，由此高騰公司完成了對遼寧成大的舉牌。

值得注意的是，此后，在2020年1月間，高騰公司依然未放緩其大量買入遼寧成大的步伐。至2020年2月8日，其受讓新華聯(lián)控股所持的相關(guān)股份前，高騰公司已經(jīng)實(shí)際持有遼寧成大7.28%的股份，比2019年12月31日足足增持了遼寧成大超過2.28%的股份。

通過受讓新華聯(lián)控股的股份成功超越遼寧國資公司奪得遼寧成大第一大股東寶座后，高騰公司依然未放棄自己進(jìn)一步繼續(xù)悄然增持遼寧成大的計劃。

在遼寧成大2020年中報中，高騰公司的持股比例從此前的1.906億股占12.46%的持股比例，上升至1.929億股至12.61%，有較小的增持幅度。但到了2020年年底，高騰公司在遼寧成大中的持股數(shù)則已一舉突破至2.34億股，持股比例也達(dá)到了15.30%，更進(jìn)一步拉大了其與遼寧國資公司的持股量，而遼寧國資公司在遼寧成大的持股比例依舊為11.11%。

“一邊繼續(xù)堅持認(rèn)定遼寧國資公司為遼寧成大的實(shí)際控制人，另一邊遼寧成大的真正第一大股東高騰公司還在拼命地增持股份，與遼寧國資公司的持股比例不斷拉大，這不得不讓監(jiān)管層對成大生物真正實(shí)控人的認(rèn)定持有保留意見。”上述接近監(jiān)管層的知情人士表示。

即便遼寧國資公司有著國資背景，但高騰公司的背景，也同樣不容小覷。

公開資料顯示，高騰公司成立于2018年9月，為廣東民營投資股份有限公司(下稱“廣民投”)全資持有，穿透廣民投的有關(guān)股權(quán)，其是由廣東省政府指導(dǎo)推動、廣東省內(nèi)多家大型民營企業(yè)發(fā)起設(shè)立的民營投資公司，其中包括康美藥業(yè)、佳都集團(tuán)、萬合集團(tuán)、盈峰控股、海天集團(tuán)、美的控股、立白集團(tuán)、騰邦集團(tuán)等諸多知名企業(yè)及關(guān)聯(lián)公司現(xiàn)身其中。

“高騰公司在2020年2月就成功上位遼寧成大的第一大股東，并此后不斷增持遼寧成大的股票，在此背景下，依然認(rèn)定遼寧國資公司通過實(shí)控遼寧成大而間接成為成大生物的實(shí)際控制人的認(rèn)定是否審慎?能否以此認(rèn)定成大生物滿足最近兩年內(nèi)實(shí)控人未發(fā)生變化的科創(chuàng)板IPO上市硬性條件?監(jiān)管層正在要求請保薦機(jī)構(gòu)、律師結(jié)合證券期貨法律適用意見的具體條款，對上述問題進(jìn)行充分論證?！鄙鲜鼋咏O(jiān)管層的知情人士透露，早前，成大生物啟動其該次科創(chuàng)板IPO，被外界皆以“A股分拆上市第一股”予以重點(diǎn)關(guān)注，而監(jiān)管層一方也希望突破重大政策的首例能盡量做到無瑕疵和無爭議的標(biāo)桿之作。

成大生物的實(shí)際控制人在兩年內(nèi)是否認(rèn)定為發(fā)生變化，這顯然是將直接決定成大生物能否繼續(xù)推進(jìn)IPO注冊進(jìn)程的關(guān)鍵。如果最終證監(jiān)會方面以審慎的態(tài)度認(rèn)定其實(shí)控人在兩年內(nèi)未發(fā)生變化的結(jié)論不成立，那么顯然成大生物便不滿足科創(chuàng)板上市的硬性條件。而在成大生物IPO審核期間，高騰公司繼續(xù)增持遼寧成大的相關(guān)資本行徑，無疑也讓成大生物誰是實(shí)控人的認(rèn)定事實(shí)更添迷霧，最終能否獲得證監(jiān)會的注冊也由此多生變數(shù)。

2)分拆上市錯失的十年

通過科創(chuàng)板上市委審核已然8個月，即使是從2020年11月26日正式向證監(jiān)會提交注冊之日算，也近半年時間過去了，卡殼在注冊環(huán)節(jié)的成大生物因其實(shí)際控制人認(rèn)定的問題依然難以登陸其久違的A股市場。

實(shí)際上，這不是A股分拆上市政策的第一次胎動，同樣，也不是遼寧成大分拆成大生物沖擊上市的首次實(shí)質(zhì)性嘗試。

為了成大生物的分拆上市，遼寧成大已經(jīng)籌謀了十余年之久。

時間回到2010年4月中旬，有媒體報道稱在斯時召開的一次創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管業(yè)務(wù)情況溝通會上傳出消息，證監(jiān)會已允許境內(nèi)上市公司分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市。

旋即之后的2010年5月27日，遼寧成大便同樣迫不及待地發(fā)布公告稱將分拆成大生物至深交所創(chuàng)業(yè)板上市，并表示于近期啟動分拆上市進(jìn)程。

對于當(dāng)年遼寧成大的這一舉動，有權(quán)威財經(jīng)媒體還將之解讀為：“在證監(jiān)會表示允許境內(nèi)上市公司分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市后，A股分拆至創(chuàng)業(yè)板上市有了實(shí)質(zhì)性的動作，而遼寧成大有望成為第一家‘吃螃蟹’的公司”。同期，有國泰君安分析師還對此發(fā)布報告指出，成大生物上市將從業(yè)績增長和估值提升兩個方面增厚遼寧成大價值，甚至還認(rèn)為成大生物最快在2010年底可望完成上市工作。

按照當(dāng)時的創(chuàng)業(yè)板高企的估值水平，甚至有機(jī)構(gòu)預(yù)測，遼寧成大持有的成大生物市值可達(dá)150億元左右，成大合理市值或?qū)⑦_(dá)到500億元。

然而，當(dāng)年雖然傳聞稱監(jiān)管層已經(jīng)放開了境內(nèi)上市公司分拆子公司上市，但有關(guān)細(xì)則卻遲遲未有落地，而分拆上市的推進(jìn)最終也在一片喧囂聲中悄然戛然而止。

2012年底，遼寧大成的高層人士在接受媒體采訪時承認(rèn)其拆分大成生物上市計劃夭折。

“主要原因是，證監(jiān)會領(lǐng)導(dǎo)對分拆上市態(tài)度近兩年有所轉(zhuǎn)變。態(tài)度也從一開始的‘明確允許’，到‘不鼓勵’，再到‘從嚴(yán)把握’?！鄙鲜鲞|寧成大高層人士在接受媒體采訪時透露。

首次分拆上市失敗后，遼寧成大依然未放棄成大生物的資本化之路，2014年12月，成大生物轉(zhuǎn)戰(zhàn)新三板并公開掛牌。

2018年10月，成大生物還曾希望借斯時港交所開放生物醫(yī)藥公司上市行政的檔口向H股遞交過上市申請。但隨著國內(nèi)分拆上市政策在2019年中開始松動，成大生物的A股上市的夢想再次被點(diǎn)燃。

那么遭遇實(shí)控人認(rèn)定風(fēng)波的成大生物，高騰公司會被監(jiān)管層認(rèn)定為其真正實(shí)控人嗎?成大生物最終能否向監(jiān)管層提供有力的解釋以打消對其是否滿足科創(chuàng)板發(fā)行條件的質(zhì)疑呢?持續(xù)了十余年的分拆上市之夢將何時夢圓?

2021年3月，在某網(wǎng)站的互動平臺上，有遼寧成大的投資者就成大生物分拆上市一事向公司提問稱：“一天過會的已經(jīng)上市，一天提交注冊的也都已經(jīng)生效，成大是運(yùn)氣不好呢，還是能力有限?”

遼寧成大答復(fù)稱公司分拆所屬子公司遼寧成大生物股份有限公司至科創(chuàng)板上市”尚需取得中國證券監(jiān)督管理委員會同意注冊的決定，更多相關(guān)信息請您持續(xù)關(guān)注公司公告，謝謝”。

又兩個月過去了，答案還依然未知，記者也將繼續(xù)關(guān)注。