1月29日晚間，梅安森（300275，SZ）發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的預(yù)案》（以下簡(jiǎn)稱《預(yù)案》），將以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買重慶市偉岸測(cè)器制造股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱偉岸測(cè)器）87.9016%的股權(quán)，交易價(jià)格暫定為7.03億元。

近日披露的業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，梅安森2018年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)同比下滑64.30%~76.20%，同樣身處儀器儀表行業(yè)的偉岸測(cè)器或?qū)槊钒采瓗順I(yè)績(jī)改善。但需要注意的是，偉岸測(cè)器的應(yīng)收賬款與公司2018年?duì)I業(yè)收入之比為9：10，存在應(yīng)收賬款壞賬風(fēng)險(xiǎn)。

偉岸測(cè)器100%股權(quán)估值8億

在此之前，梅安森通過全資子公司梅安森中太（北京）科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱梅安森中太）參股重慶誠(chéng)瑞通鑫物聯(lián)網(wǎng)科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱誠(chéng)瑞通鑫），后者在2017年11月和2018年1月兩次總共以2.39億元獲得了偉岸測(cè)器36%的股份，兩次交易中偉岸測(cè)器100%股權(quán)的估值均為6.64億元。

但在今年1月3日，梅安森中太宣布退出誠(chéng)瑞通鑫，并以8033.31萬元收購(gòu)了誠(chéng)瑞通鑫持有的偉岸測(cè)器12.0984%的股份。梅安森方面相關(guān)人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，退出合伙企業(yè)與之前的資管新政有關(guān)，但也是為了給本次收購(gòu)做準(zhǔn)備。

而在本次收購(gòu)中，偉岸測(cè)器100%股權(quán)的評(píng)估預(yù)估值為8億元，經(jīng)各方初步協(xié)商，梅安森收購(gòu)偉岸測(cè)器87.9016%股份的交易價(jià)格暫定為7.03億元。其中，75.9508%的股份以發(fā)行股份方式支付。經(jīng)協(xié)商，發(fā)行價(jià)格確定為7.24元/股，較停牌前梅安森二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)8.10元/股折價(jià)10.62%。另有11.9508%的股份以現(xiàn)金收購(gòu)，為支付給誠(chéng)瑞通鑫。

本次收購(gòu)一旦完成，梅安森實(shí)控人的持股比例將由現(xiàn)在的29.89%下降至19.78%，作為偉岸測(cè)器共同創(chuàng)始人的楊勁松和唐田，將各自持有梅安森8.92%的股份，并列梅安森第二大股東，但二人在2018年1月已解除一致行動(dòng)人關(guān)系。

此外，梅安森還將定向發(fā)行股份募集配套資金2.96億元，其中1.26億元用于支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)和中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及相關(guān)稅費(fèi)，1.70億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還債務(wù)。

承諾三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)2億

在傳統(tǒng)煤炭安全監(jiān)測(cè)產(chǎn)品領(lǐng)域遇到發(fā)展瓶頸后，梅安森一直在向物聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域轉(zhuǎn)型，偉岸測(cè)器無疑是其重要的棋子。

梅安森相關(guān)負(fù)責(zé)人曾向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，梅安森與偉岸測(cè)器在業(yè)務(wù)上具有較強(qiáng)的協(xié)同性，偉岸測(cè)器的核心業(yè)務(wù)智慧水表、智慧供熱等從屬于智慧城市建設(shè)領(lǐng)域，梅安森下一步也將重點(diǎn)開拓智慧城市相關(guān)業(yè)務(wù)。

對(duì)于梅安森而言，在2017年凈利潤(rùn)扭虧而成功保殼之后，其在2018年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)較上年下滑64.30%~76.20%，為1000萬元~1500萬元。

而收購(gòu)偉岸測(cè)器無疑將對(duì)承壓的梅安森業(yè)績(jī)帶來利好，《預(yù)案》顯示，交易對(duì)象承諾，偉岸測(cè)器在本次交易完成后的三年內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)將不低于2億元。

但是，偉岸測(cè)器近年來的業(yè)績(jī)比較穩(wěn)定，2016年、2017年和2018年的凈利潤(rùn)（未經(jīng)審計(jì)）分別為4347.17萬元、3372.14萬元和4497.69萬元。

此外還值得一提的是，偉岸測(cè)器在2014年錄得營(yíng)業(yè)收入2.17億元，截至2014年12月31日，偉岸測(cè)器的應(yīng)收賬款達(dá)1.65億元，與營(yíng)業(yè)收入的比例在76.04%；而到了2018年，偉岸測(cè)器的營(yíng)業(yè)收入（未審計(jì)）為1.82億元，截至2018年12月末，其應(yīng)收賬款賬面凈額達(dá)到2.04億元，不僅應(yīng)收賬款基數(shù)繼續(xù)大幅增加，與營(yíng)業(yè)收入之比也上升了。

而在2014年偉岸測(cè)器IPO時(shí)，證監(jiān)會(huì)的反饋意見中就提到了應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提的充分性等問題。

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